L’art. 2477 del c.c. modificato con l’introduzione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, ha variato i limiti dimensionali delle imprese tenute alla nomina dell’organo di controllo.
Pertanto, secondo l’attuale formulazione, l’art. 2477, ai commi 2 e 3 c.c., prevede che la nomina dell’organo di controllo o del revisore sia necessaria quando:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità (ULA)
Buon ascolto.
Podcast GBsoftware a cura del Dott.ssa Paparusso
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Nomina organo di controllo
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) cessa quando, per 3 esercizi consecutivi, non è stato superato alcuno dei predetti limiti.
Pertanto, al ricorrere dei presupposti indicati dall’art. 2477 c.c. la S.r.l. coinvolta potrà scegliere tra una delle seguenti opzioni:
- nominare un Sindaco unico o un Collegio sindacale, cui affidare anche la revisione legale dei conti (qualora tutti i sindaci, ovvero il sindaco unico, siano revisori legali);
- nominare un Sindaco unico o un Collegio sindacale, con nomina di un revisore o società di revisione per la revisione legale dei conti;
- nominare un revisore o una società di revisione per la revisione legale dei conti.
Il termine entro cui adempiere l’obbligo di nomina è stato oggetto di successivi differimenti, risultando ad oggi fissato – per effetto dell’ultima modifica ad opera dell’art. 1-bis, comma 1, D.L. 24 agosto 2021, n. 118, convertito, con modificazioni, dalla Legge 21 ottobre 2021, n. 147 – alla data di approvazione del bilancio d’esercizio relativo all’esercizio 2022.
Si tratta di una novità di particolare rilievo nell’ottica di assicurare adeguatezza all’assetto organizzativo di società connotate da non esigue dimensioni, modifiche introdotte dal Codice della crisi riconosce all’organo di controllo al fine di assicurare un tempestivo early warning.
Pertanto per verificare se ricorre o meno l’obbligo di nominare l’organo di controllo (o revisore legale), gli esercizi consecutivi antecedenti da prendere a riferimento sono 2021 e il 2022, ovvero sui quali verificare l’eventuale superamento di almeno uno dei limiti indicati dall’art. 2477 c.c.
Qualora l’assemblea dei soci, pur regolarmente convocata, non provveda alla deliberazione della nomina dell’organo di controllo o del revisore, anche in caso di impossibilità nel reperire sindaci o revisori disponibili ad assumere l’incarico, si ritiene che gli amministratori debbano ricorrere a ulteriori e nuove convocazioni fino a quando l’assemblea non provveda alla nomina.
Se, a seguito di plurime convocazioni, l’organo amministrativo prende atto che l’assemblea non intenda provvedere alla nomina, dovrà fare comunicazione al Tribunale che dovrà provvedere alla nomina.
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