Il capitale sociale nelle s.r.l. è il valore delle somme e dei beni conferiti dai soci al momento della costituzione della società; esso è definito anche capitale di rischio poiché è conferito dai soggetti che partecipano direttamente al rischio d’impresa. È indicato nell’atto costitutivo della società e può essere composto da denaro oppure da beni in natura, materiali o immateriali, che i soci apportano nell’azienda oppure da prestazioni d’opera o di servizi da parte dei soci.
Il capitale sociale è suddiviso in quote, ciascuna di pari valore, le quali sono assegnate ai soci in proporzione al versamento effettuato da ciascuno.
I conferimenti in natura, le prestazioni d’opera ed i conferimenti in denaro
I conferimenti rappresentano i contributi dei soci alla formazione del patrimonio della società; la loro funzione fondamentale è quella di fornire alla società il capitale di rischio per lo svolgimento dell’attività di impresa. I conferimenti possono essere conferimenti in natura, prestazioni d’opera o di servizi ed conferimenti in denaro.
- In merito ai conferimenti in natura in base all’art. 2463, comma 2 del codice civile, possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, quindi, occorre determinare il relativo valore che essi rappresentano per la società. Esempi di tali beni in natura sono: beni mobili, beni immobili, brevetti, know-how, prestazioni lavorative o di servizi da parte dei soci, aziende, crediti, beni altrui, beni futuri, cose generiche.
- Il conferimento d’opera è relativo alle prestazioni d’opera o di servizi e rappresenta il costo che la società paga attribuendo in cambio al conferente una quota di partecipazione al proprio capitale sociale. Il socio deve esibire una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria per garantire gli obblighi che ha assunto nei confronti della società.
- Con riferimento ai conferimenti in denaro l’art. 2464 comma 3 del codice civile definisce che, se nello statuto non è stabilito diversamente, il conferimento deve essere in denaro. Ai soci è concessa la possibilità di non versare tutto il capitale al momento della costituzione della società. Infatti, secondo l’art. 2464 del Codice civile, i versamenti in denaro al momento della sottoscrizione del capitale devono costituire almeno il 25% del totale di tale sottoscrizione. Il capitale sociale, pertanto, è diviso in capitale sottoscritto, cioè il capitale nominale indicato nello statuto che deve essere conferito dai soci, e il capitale versato, ovvero il capitale realmente versato in un determinato momento, per esempio, al momento della costituzione della società o successivamente.
Il capitale sociale nelle diverse tipologie di s.r.l.
Le modalità di versamento e le caratteristiche del capitale sociale sono diverse nei tre tipi di società a responsabilità limitata indicate di seguito:
La società a responsabilità limitata ordinaria
La s.r.l. ordinaria è una società di capitali, dotata di personalità giuridica e le cui obbligazioni sono nel limite delle quote di partecipazione conferite dai soci. La legge n. 99 del 9 agosto 2013 ha modificato notevolmente sua disciplina ed ha mutato l’entità del capitale sociale minimo poiché può essere costituita conferendo un capitale sociale di solo 1 euro, mentre questo limite prima era di 10.000 euro. Il capitale sociale massimo, invece, non prevede limitazioni.
Se il capitale sociale della S.r.l. dovesse essere pari o superiore a 10.000 euro, i soci dovranno conferire almeno il 25% in denaro al momento della sottoscrizione e versare il residuo in un momento successivo. Nel caso in cui il capitale sociale della S.r.l. risultasse inferiore ai 10.000 euro esso dovrebbe essere conferito unicamente in denaro ed interamente in un’unica soluzione al momento della costituzione della società.
La società a responsabilità limitata innovativa
La s.r.l. innovativa presenta, in merito al capitale sociale, una normativa sovrapponibile rispetto alla s.r.l. ordinaria.
La società a responsabilità limitata semplificata
La s.r.l.s. è una società a responsabilità limitata la cui costituzione risulta più semplice, rispetto alla s.r.l. ordinaria principalmente poiché non è necessario pagare rilevanti spese notarili e diritti di segreteria; il capitale sociale necessario per la sua costituzione è minimo 1 euro e il massimo è pari ad euro 9.999,99. Gli aspetti positivi comportano contemporaneamente alcune limitazioni, per esempio, in tema di capitale sociale esso deve essere conferito esclusivamente in denaro e deve essere versato interamente all’atto della costituzione. Inoltre nella s.r.l.s. il capitale sociale non può essere superiore ad euro 9.999, quindi per aumentare il capitale sociale oltre questa soglia è necessario convertire la società in una s.r.l. mediante un atto notarile.
Inoltre, similmente a quanto previsto per la S.r.l. ordinaria con capitale sociale inferiore ai 10.000 euro, 1/5 dell’utile di bilancio deve essere iscritto a riserva legale fino a quando il patrimonio netto della s.r.l.s. non giunga a 10.000 euro.
Variazioni del capitale sociale
Il capitale sociale è soggetto a variazioni, sia in aumento che in diminuzione, durante la vita di una società; per esempio, la società può deliberare un aumento di capitale o una riduzione dello stesso. L’assemblea straordinaria dei soci deve approvare ogni delibera avente ad oggetto una variazione del capitale sociale, poiché costituisce una modifica dell’atto costitutivo. Infatti, il capitale sociale costituisce una garanzia per i creditori della società, pertanto, la legge stabilisce norme che ne tutelano l’integrità, per esempio, è obbligatorio accantonare a riserva il 5% dell’utile di esercizio fino a quando non raggiunge almeno 1/5 del capitale sociale.
In merito alla riduzione del capitale sociale occorre precisare che l’art. 2446 del Codice Civile stabilisce: “Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti. All’assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell’assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione”.
Se entro l’esercizio successivo la perdita non è diminuita a meno di un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di codesto esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono richiedere al tribunale che venga ordinata la riduzione del capitale in funzione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede con decreto soggetto a reclamo, dopo aver sentito il pubblico ministero, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Le funzioni del capitale sociale
Il capitale sociale assolve ad importanti funzioni per la società, le principali sono indicate di seguito.
Funzione produttiva
La funzione produttiva del capitale si deduce dall’art. 2247 del codice civile che definisce la società come il contratto stipulato fra più persone per la messa in comune di mezzi con lo scopo di svolgere un’impresa economica al fine di dividerne gli utili.
Oggi, la funzione produttiva del capitale sociale è, tuttavia, meno importante poiché, nell’economica odierna, il conferimento a titolo di rischio è una rarità mentre la regola è il finanziamento a titolo di credito, infatti è possibile costituire società a responsabilità limitata con capitale sociale pari ad 1.
Funzione patrimoniale o di garanzia
Il socio della srl ha il beneficio della responsabilità limitata, in base al quale in caso di “fallimento” dell’impresa rischierebbe di perdere solo l’intero apporto conferito.
Come la funzione produttiva, anche la funzione patrimoniale del capitale sociale è divenuta nel tempo puramente simbolica per il motivo sopra esposto derivante da capitali sociali di importo irrisorio.
Funzione organizzativa
Il capitale sociale ha un’importante funzione nella definizione della misura della partecipazione dei singoli soci all’attività ed all’organizzazione complessiva dell’impresa. In ogni società, infatti, il capitale è ripartito in azioni o quote, i diritti dei soci spettano generalmente in proporzione alla loro partecipazione al capitale, che ha, pertanto, un’indispensabile funzione di organizzazione della società in generale e di regolazione dei rapporti reciproci fra i soci. Per esempio, normalmente il diritto di voto è nelle società di capitali proporzionale al valore nominale globale delle quote possedute, ugualmente il diritto a percepire la netta quota di utili da distribuire fra i soci.
Funzione informativa
La funzione informativa deriva dall’art. 2250 del codice civile, poiché negli atti e nella corrispondenza deve sempre essere indicato l’importo del capitale sociale sottoscritto e di quello effettivamente versato. Come sopra indicato, la crescente sottocapitalizzazione delle società ha comportato una perdita della funzione informativa da parte del capitale sociale.
Funzione di meritevolezza
L’importo del capitale sociale assolve anche ad una funzione di meritevolezza poiché alcune volte, nel caso in cui sia superiore a determinate soglie, consente l’accesso a specifiche attività riservate od a particolari bandi o progetti.
Dott.ssa Milena Barreca – Dottore Commercialista
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