Per l’esercizio chiuso al 31.12.2022 il legislatore, differentemente da quanto accaduto per i bilanci chiusi al 31.12.2020, non ha previsto il riconoscimento in via automatica del maggior termine di 180 giorni per l’approvazione.
Dunque, il bilancio d’esercizio 2022 dovrà essere approvato nel termine ordinario del 30.04.2023 ovvero entro 120 gg dalla chiusura dell’esercizio.
ITER DI APPROVAZIONE
PREMESSA
L’articolo 3 comma 10 undecies DL 198/2023 conv. Legge 14/2023, ha prorogato anche per il 2023 la deroga delle norme che ordinariamente regolano le modalità svolgimento delle assemblee (ordinarie e straordinarie) di società ed enti non commerciali, al fine di permettere il loro svolgimento in maniera regolare ma evitando assembramenti.
Di conseguenza, entro il 31 luglio 2023, le assemblee sociali delle S.p.A. e s.r.l., potranno essere legittimamente svolte a distanza, per iscritto (elettronicamente o per corrispondenza), o in videoconferenza anche quando questa possibilità non è prevista dallo Statuto.
TERMINI DI APPROVAZIONE
Le società di capitali devono procedere all’approvazione del bilancio entro:
- 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio;
- 180 giorni in caso di particolari esigenze.
Per le approvazioni dei bilanci di esercizio chiusi al 31.12.2022, quest’anno cadendo il 30 aprile di domenica ed essendo lunedì il 1° maggio pure festivo, il termine di approvazione slitta al 2 maggio.
Tuttavia, le Società al verificarsi di circostante concrete possono ricorrere al maggior termine di approvazione, comunque non superiore a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
La dottrina ha individuato alcune circostanze concrete che possono consentire il ricorso al maggior termine, quali, ad esempio:
- la società possiede partecipazioni (e quindi necessità dei dati di bilancio delle partecipate per poterle valutare),
- la società è dotata di stabili organizzazioni all’estero con contabilità separate da riunire in sede di bilancio,
- la società opera con numerose sedi operative distaccate dotate di autonomia contabile,
- la società è stata oggetto di interventi di riorganizzazione aziendale che hanno interessato anche la struttura amministrativa e contabile,
- la società ha presentato interpello di disapplicazione per la normativa delle società di comodo e non ha ancora ottenuto risposta, ecc.
ADEMPIMENTI PER IL DEPOSITO DEL BILANCIO
L’approvazione del bilancio avviene alla conclusione delle fasi obbligatorie di seguito dettagliate:
- redazione del progetto di bilancio e della relativa Relazione sulla gestione;
- trasmissione del progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione all’organo di controllo (se esistente);
- deposito del bilancio presso la sede sociale per la presa visione da parte dei soci.
Gli amministratori delle società di capitali devono redigere annualmente:
- il progetto di bilancio, composto da:
- Stato patrimoniale,
- Conto economico,
- Nota integrativa
- Rendiconto finanziario per tutte le imprese di maggiori dimensioni, per migliorare l’informativa sulla situazione finanziaria della società (per effetto delle novità introdotte dal D.L. 139/2015).
- Relazione sulla gestione (ai sensi dell’art. 2428 del c.c..), se richiesta.
- Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435-bis c.c., e le microimprese ai sensi dell’art. 2435 – ter c.c., sono esonerati dalla redazione del Rendiconto Finanziario.
Se nella società è presente l’organo di controllo, tali documenti, prima di essere depositati presso la sede sociale, devono essere trasmessi all’organo di controllo (Collegio sindacale, revisore o società di revisione), almeno 30 giorni prima rispetto al giorno fissato per l’approvazione del bilancio.
| Assemblea di approvazione bilancio | convocata per il 27/04/2023
|
| Termine di trasmissione del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione all’organo di controllo | entro il 28/03/2023 |
Nel caso in cui non sia presente l’organo di controllo, si procede subito al deposito dei documenti presso la sede sociale.
Durante i 15 giorni precedenti alla data dell’assemblea e finché viene approvato, deve rimanere depositato presso la sede della società il progetto di bilancio, insieme alla Relazione sulla gestione, alla relazione del Collegio sindacale/altro organo di controllo. Il deposito dei suddetti documenti presso la sede sociale è necessario affinché i soci ne possano prendere visione.
| Convocazione assemblea per approvazione bilancio
(entro il termine ordinario di 120 gg) |
27 aprile 2023 |
| Deposito presso la sede sociale del Progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione | a partire dal 12.04.2023 |
| Convocazione assemblea per approvazione bilancio
(in considerazione del maggior termine di 180 giorni) |
22 giugno 2023 |
| Deposito presso la sede sociale del Progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione | a partire dal 07.06.2023 |
CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA PER APPROVAZIONE
Il bilancio deve essere approvato dall’assemblea dei soci, che deve essere convocata con modalità diverse a seconda del tipo di società
- per le Società a responsabilità limitata, se non è previsto nulla nell’atto costitutivo, la convocazione avviene mediante lettera raccomandata, da spedire ai soci almeno otto giorni prima della data fissata per l’adunanza dell’assemblea, presso il domicilio che risulta al Registro Imprese, e in essa deve essere indicato il giorno, l’ora, il luogo e gli argomenti da trattare;
- per le Società per azioni invece, la convocazione deve avvenire:
- per le società non quotate sul mercato mediante
- lettera di convocazione inviata ai soci otto giorni prima, oppure
- mediante fax, e-mail o altri mezzi di comunicazione che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento;
- per le società quotate sul mercato tramite pubblicazione
- in Gazzetta Ufficiale o
- su un quotidiano indicato nello statuto sociale, almeno 15 giorni prima rispetto al giorno fissato per l’assemblea.
- per le società non quotate sul mercato mediante
Il bilancio deve essere approvato entro i termini stabiliti dall’art. 2364, comma 2, del Codice civile
Il deposito del Bilancio presso il Registro Imprese deve avvenire entro i 30 giorni dalla data di approvazione. In caso di deposito oltre i 30 giorni, questo si intende tardivo; ai sensi dell’art. 2630 c.c. ogni membro dell’organo amministrativo /l’amministratore unico sarà soggetto alle sanzioni amministrative.
NOVITÀ BILANCI 31.12.2022
SOSPENSIONE DEGLI AMMORTAMENTI
Nella predisposizione dei bilanci attualmente in fase di chiusura, è possibile sospendere gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali ricorrendo al regime derogatorio di cui all’art. 60 co. 7-bis ss. del DL 14.8.2020 n. 104 (conv. L. 13.10.2020 n. 126).
VALUTAZIONE DEI TITOLI ISCRITTI NELL’ATTIVO CIRCOLANTE
L’art 45 co. 3-octies – 3-decies del DL 21.6.2022 n. 73 (conv. L. 4.8.2022 n. 122 c.d. “Semplificazioni fiscali”) prevede una deroga ai criteri di valutazione in bilancio dei titoli iscritti nell’attivo circolante, che consente ai soggetti che adottano i principi contabili nazionali di mantenere, nei bilanci relativi all’esercizio in corso al 22.6.2022, i medesimi valori risultanti dal bilancio precedente, evitando la svalutazione in base al valore di realizzazione desumibile all’andamento del mercato, fatta salva l’ipotesi in cui la perdita abbia carattere durevole.
Le relative modalità attuative sono state pubblicate dall’ Organismo italiano di contabilità mediante il documento interpretativo 11, pubblicato nella versione definitiva il 14.2.2023.
Rispetto ai precedenti regimi derogatori, la norma si differenzia in quanto prevede l’obbligo di destinare a riserva indisponibile utili di ammontare corrispondente alla mancata svalutazione sia per le imprese assicurative che per le imprese che non operano nel settore assicurativo.
PERDITE DI CAPITALE
L’art. 6 del DL 8.4.2020 n. 23 (c.d. “Liquidità”), conv. L. 5.6.2020 n. 40, come modificato da ultimo dall’art. 3 co. 9 del DL 29.12.2022 n. 198 (c.d. “Milleproroghe”), conv. L. 24.2.2023 n. 14, stabilisce che, per le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31.12.2022 non si applicano gli artt. 2446 co. 2 e 3, 2447, 2482-bis co. 4, 5 e 6 e 2482-ter c.c. e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli artt. 2484 co. 1 n. 4 e 2545-duodecies c.c.
Le perdite in questione devono essere distintamente indicate nella Nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine, nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.
Il termine entro il quale la perdita 2022 deve risultare diminuita a meno di un terzo, ex artt. 2446 co. 2 e 2482-bis co. 4 c.c., è posticipato al quinto esercizio successivo e, quindi, al 2027; l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.
INFORMATIVA SULLE EROGAZIONI PUBBLICHE
Il DL 21.6.2022 n. 73 (c.d. DL “Semplificazioni fiscali”), conv. L. 4.8.2022 n. 122, ha integrato la disciplina relativa agli obblighi di informativa sulle erogazioni pubbliche percepite di cui all’art. 1 co. 125 – 129 della L. 4.8.2017 n. 124 (legge annuale per il mercato e la concorrenza), prevedendo l’alternatività tra l’adempimento sul sito Internet e l’adempimento nella Nota integrativa.
Il termine per l’applicazione delle sanzioni irrogabili in caso di inadempimento degli obblighi in esame per l’anno 2023 (cioè in relazione alle erogazioni percepite nel 2022, da rendicontare nel 2023) è stato prorogato dal DL 29.12.2022 n. 198 (c.d. “Milleproroghe”), conv. L. 24.2.2023 n. 14
NOMINA DELL’ORGANO DI CONTROLLO E/O DEL REVISORE NELLE SRL
Nelle S.r.l. e nelle cooperative, per effetto delle modifiche apportate dall’art. 1-bis co. 1 del DL 24.8.2021 n. 118 (conv. L. 21.10.2021 n. 147) all’art. 379 co. 3 del D.lgs. 14/2019 (c.d. “Codice della crisi d’impresa), la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale sulla base dei nuovi parametri dimensionali di cui all’art. 2477 co. 2 lett. c) c.c. deve avvenire entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022, sulla base dei dati emergenti dai bilanci relativi agli esercizi 2021 e 2022
LIMITI NOMINA ORGANO DI CONTROLLO EX ART. 2477 CO.2 LETT.C) C.C.
Superamento per due esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità
Dott.ssa Ramona Fraticelli
TAG bilancio d'eserciziobilancio d'esercizio chiuso
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