Secondo la normativa antiriciclaggio il titolare effettivo è la persona fisica per conto del quale viene realizzata un’operazione o un’attività. Nei soggetti diversi delle persone fisiche coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo.
A definire i criteri per la determinazione della titolarità effettiva di clienti diversi dalla persone fisiche è l’art.30 del D.Lgs. 231/2007, così come per ultimo modificato dal D.Lgs. 125 del 2019, in vigore dal 10/11/2019.
Come individuare il titolare effettivo in una società di capitali?
Se il soggetto è una società di capitali:
a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale del cliente, detenuto da una persona fisica;
b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.
Cosa fare se l’assetto proprietario non consente di individuare in modo univoco la persona cui attribuire la proprietà dell’ente?
In questo caso il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo in forza:
a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assembla ordinaria;
b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
c) dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante
Come individuare il titolare effettivo in una persona giuridica privata?
In caso di persona giuridica privata sono cumulativamente individuati come titolari effettivi:
a) i fondatori, ove in vita;
b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione
E se l’applicazione dei predetti criteri non mi consente di individuare il titolare effettivo?
In ultima istanza, se l’applicazione dei criteri sopra indicati, non consente di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente comunque diverso dalla persona fisica.
I soggetti obbligati devono conservare traccia delle verifiche effettuate ai fini dell’individuazione del titolare effettivo nonché, con specifico riferimento al titolare effettivo individuato ai sensi del comma 5, delle ragioni che non hanno consentito di individuare il titolare effettivo in base ai criteri indicati.
Il titolare effettivo in Antiriciclaggio GB
L’inserimento del titolare effettivo nel software antiriciclaggio di GB avviene in un’apposita sezione.
Prendendo a riferimento una società di capitali, per inserire il titolare effettivo è necessario:
1. posizionarsi nell’anagrafica della società quindi cliccare nella sezione “titolare effettivo”
2. cliccare il pulsante “Nuovo” posto nella parte inferiore della maschera
3. compilare i campi abilitati indicando le informazioni della persona fisica che è stata individuata come titolare effettivo della società
4. procedere al salvataggio definitivo dell’anagrafica
I dati del titolare effettivo sono riportati in automatico nella stampa che devono essere incluse nel fascicolo del cliente:
- AV3 – istruttoria del cliente
- AV4 – dichiarazione del cliente
Per ulteriori informazioni sul software antiriciclaggio è necessario consultare la relativa guida on-line.
Applicazioni Software collegate all’articolo:
RIV/23
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