Il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali con nota n. 14432, del 22.12.2023, ha chiarito che, nei confronti degli Enti del Terzo Settore neoiscritti al Registro Unico Nazionale, RUNTS, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo (art. 30, CTS) e del revisore legale (art. 31, CTS).
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Podcast GBsoftware a cura del Dott.ssa Paparusso
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Nomina Collegio Sindacale
- Le associazioni riconosciute o non riconosciute, che hanno assunto la qualifica di ETS (in quanto iscritti al RUNTS) hanno l’obbligo di nominare il Collegio sindacale quando siano superati per due esercizi consecutivi due dei seguenti limiti:
- a) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 110.000,00 euro;
- b) ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 220.000,00 euro;
- c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità.
L’obbligo di dotarsi di tale organo cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
- Le Fondazioni del Terzo Settore, a prescindere dai limiti sopra indicati; quando siano stati costituiti uno o più patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi e per gli effetti degli artt. 2447-bis e seguenti c.c.
In ogni caso, l’Ente può dotarsi volontariamente di un organo di controllo o incaricare i revisori legali anche prima del perfezionamento dell’iscrizione o individuare gli incaricati subordinando gli effetti della costituzione e dell’accettazione dell’incarico all’effettiva iscrizione.
Per gli ETS che a seguito dell’attivazione dell’obbligo, non abbiano provveduto alla nomina, l’ufficio RUNTS può assegnare un congruo termine entro il quale adeguarsi, o integrare le informazioni sul RUNTS.L’inerzia reiterata dell’ente costituirà presupposto per l’avvio del procedimento di cancellazione dal RUNTS, ai sensi dell’articolo 50 del Codice e degli articoli 23, comma 1, lettera d) e 24 del D.M. n. 106/2020.
Agli organi di controllo degli ETS risultano applicabili le disposizioni del Codice Civile ordinariamente riferite agli incarichi presso le società di capitali (art. 2403 e seg. C.C.). La revisione legale segue le regole ordinarie dettate in particolare dal D. Lgs. 39/2010.
Il ruolo dell’organo di controllo
L’organo di controllo vigila sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento. L’organo di controllo esercita anche il controllo contabile nel caso in cui non sia nominato un soggetto incaricato della revisione legale dei conti o nel caso in cui un suo componente sia un revisore legale iscritto nell’apposito registro. Inoltre l’organo di controllo esercita compiti di monitoraggio dell’osservanza delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale. Ricordiamo che le Fondazioni hanno sempre l’obbligo di nominare l’organo di controllo. Nel dicembre del 2020, il CNDCEC, attraverso il gruppo di lavoro specializzato, ha emesso le norme di comportamento degli organi di controllo degli Enti del Terzo Settore. Vengono in particolare, illustrate le linee guida per le nomine, incompatibilità e cessazione dei componenti del collegio sindacale nonché il funzionamento ed i doveri dell’organo collegiale. Inoltre, vengono forniti suggerimenti per l’acquisizione di informazioni, ispezioni e rapporti con altri organi sociali, la denunzia di fatti censurabili e gravi irregolarità. Oltre ai principi generali, ogni norma fornisce indicazioni ai sindaci circa gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate.
Per quanto riguarda il controllo contabile, il codice del Terzo Settore stabilisce che le associazioni del Terzo Settore e le fondazioni devono nominare una società di revisione o un revisore legale quando per due esercizi consecutivi superino due dei seguenti limiti:
- a) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 1.100.000 euro;
- b) ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 2.200.000 euro;
- c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 12 unità.
Bilancio sociale negli ETS e Imprese Sociali:
L’attività di monitoraggio è rivolta anche a tutti quei settori specifici che attribuiscono all’ente stesso la qualifica di ETS, con conseguenti agevolazioni fiscali. L’organo di controllo deve svolgere le verifiche specifiche nell’esercizio in via esclusiva o principale di una o più attività di cui all’art. 5 CTS, oltre al rispetto, nelle attività di raccolta fondi effettuate dall’ente, dei principi di verità, trasparenza e correttezza.
L’organo di controllo deve verificare l’Assenza dello scopo di lucro e osservanza del divieto di distribuzione anche indiretta di utili, avanzi di gestione e fondi comunque denominati.
Controlli dei sindaci
Oltre al generale richiamo contenuto nell’art. 30 CTS i componenti dell’organo di controllo degli ETS sembrano a tutti gli effetti tenuti agli stessi obblighi previsti per gli organi di controllo delle società di capitali.
Ciò premesso, oltre alla vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, anche con riferimento (art. 30, c. 6) alle norme contenute nel D. Lgs. 231/2001, qualora applicabili, l’organo di controllo deve verificare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il suo concreto funzionamento. Analoga disposizione è contenuta nell’art. 10, c. 2 D. Lgs. 112/2017 (impresa sociale).
Il tutto spinge sostanzialmente a ritenere applicabili le regolamentazioni inerenti le medesime funzioni attribuite al collegio sindacale dall’art. 2403 C.C., che porta a rilevare come il controllo sull’amministrazione si sostanzi essenzialmente nel verificare l’osservanza della legge e dello statuto, il rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato ed il suo concreto funzionamento.
Il vero contenuto innovativo sta nell’art. 30, c. 7: “L’organo di controllo esercita inoltre i compiti di monitoraggio dell’osservanza delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, avuto particolare riguardo agli articoli 5,6,7,8, ed attesta che il bilancio sociale sia redatto in conformità alla luce guida di cui all’art. 14. Il bilancio sociale da atto degli esiti di monitoraggio svolti dai sindaci”.
In altri termini, al collegio sindacale o al sindaco unico è attribuito anche il compito di verifica in relazione al concreto perseguimento delle finalità istituzionali dell’ente mediante lo svolgimento di attività di interesse generale, di attività diverse e di raccolta fondi, tutte correlate con il mantenimento del fine non lucrativo dell’ETS.
Nell’ambito dell’espletamento delle sue funzioni, analogamente a quanto accade per le società di capitali, l’organo di controllo partecipa alla gestione dell’ente, presenziando attivamente alle adunanze degli organi sociali e indirizzando di conseguenza la stessa attività degli amministratori, oggetto della vigilanza, verso il rispetto delle norme di legge e dei vincoli derivanti dallo statuto e dalla stessa natura dell’ente.
L’attività di revisione
L’attività di revisione legale (richiamata dall’art. 2409 C.C.) si sostanzia, invece, nella verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, oltre che nella verifica che il bilancio d’esercizio corrisponda alle risultanze delle scritture contabili, conformi in particolare a quanto previsto dagli articoli 13, 14 e 87 del D. Lgs. 117/2017, e che siano conformi alle regole che li disciplinano. Da qui deriva l’obbligo per l’organo di revisione di esprimere un giudizio sul bilancio d’esercizio. Come stabilito dalla normativa, la revisione è affidata ad un revisore dei conti o ad un collegio dei revisori.
Qualora lo statuto e la legge lo consentano, le due funzioni possono essere ricoperte dallo stesso organo di controllo.
I revisori nella loro attività seguiranno, per quanto possibile, le procedure di controllo valide per le società di capitali, tenendo conto della particolare natura di questi enti. Un supporto tecnico al loro operato viene fornito dalle raccomandazioni emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, che, tuttavia, si limita a fornire valide linee guida.
Generalmente le verifiche che il revisore deve effettuare sono sintetizzabili in:
- verifiche contabili;
- verifiche statutarie;
- verifiche fiscali;
- verifiche finanziarie e del patrimonio, vincolato al raggiungimento di uno scopo.
Le verifiche statutarie sono essenzialmente volte ad appurare che: l’ente persegua le finalità sociali previste negli statuti, che le azioni poste in essere siano congrue al raggiungimento di tali fini, che lo Statuto sia conforme alle disposizioni di legge.
Infine, si deve accertare la validità e la correttezza dell’operato degli organi statutari. La verifica principale riguarda, inoltre, la finalizzazione di ogni singola attività al raggiungimento dello scopo solidaristico istituzionale, per il quale l’ente è stato costituito e verso il quale sono rivolte tutte le attività poste in essere.
L’aspetto fiscale ha molta rilevanza per gli enti non commerciali, diventa, pertanto fondamentale da parte dei revisori accertare che l’ente rispetti quanto stabilito dalla normativa fiscale. Innanzitutto occorre verificare che l’organizzazione svolga effettivamente attività non lucrative, non finalizzate al conseguimento ed alla distribuzione (diretta o indiretta) di utili o avanzi di gestione. In secondo luogo si deve accertare il rispetto dei necessari requisiti specifici per la fruizione delle agevolazioni fiscali, sia per quanto riguarda l’imposizione diretta che indiretta, oltre ai tributi locali.
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